民企并购之道(1)-战略策划--中国农资供销网

民企并购之道(1)

时间：2009-11-09 14:12:55来源：[标签:出处]作者：吴慧

事预则立、不预则废，民企要想真正在并购舞台上一展身手、借成功的并购为自己插上腾飞之翼，熟悉游戏规则、有效规避风险、进而切实领悟民企并购之道就成为必需修炼的内功。

事预则立、不预则废，民企要想真正在并购舞台上一展身手、借成功的并购为自己插上腾飞之翼，熟悉游戏规则、有效规避风险、进而切实领悟民企并购之道就成为必需修炼的内功。

并购对象选择

企业并购是一个风险性很高的投资活动，能否一举成功，会直接影响企业今后的发展。在并购过程中，并购方事先要对自己本身和被并购的企业进行必要的财务评价，以确定合理、适当的并购价格，同时并购方还应进行并购前的审查。

审查可以广泛了解目标企业的所有方面，包括产业信息、营销方式、制造和分配方式、财务报告系统和控制、劳资关系、财务报表、会计资料和税收、研究与开发计划、公益要求、国际业务、法律问题等方面。

A、企业的历史背景及主动出售动机

在购并审查的开始阶段，应该收集企业的总体性质、主要设施、发展历史以及类似的信息。此外通常还要取得有关经理人员、董事、主要大股东和外部顾问的信息。在可能的情况下还应该包括企业的最新发展、未来的计划和主要问题等方面的信息。目标企业如果是主动出售，则往往有其原因，审查其出售动机，将有助于收购者把握企业价值和谈判策略。

B、产业分析

如果目标企业所在的行业或市场并非买方熟悉的行业或市场，则对该企业在此行业的竞争地位及本身所拥有的潜力须有详尽的了解。对此，应先依照买方的策略需要调查目标企业是否符合并购标准，并在此基础上对以下因素进行分析：

⑴来自行业内和行业外的竞争和相对市场占有率；

⑵行业的年增长率(过去的和预计将来的)、影响行业增长和营利能力的外部因素；

⑶分析该行业中的并购情况，以确定并购对该行业的生存和增长是否是极其重要的；

⑷政府管制的程度与趋势；

⑸成功的关键因素、进入壁垒和威胁。

C、目标企业营运状况

并购者若想利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应详尽了解其现有客户特性。客户购买动机、地域分布、购买力状况与结构等关键因素；与其竞争者比较，其产品成本与质量如何；该并购对象在生产、技术、市场营销能力、管理能力及其他经营特色上，与本企业的配合程度有多高。

若目标企业主要代理某种名牌消费品的销售业务，则应注意对这种产品的代理权的控制范围及力度的大小；企业控制权转移后，代理权是否仍有效，以及代理权到期后续约的可能性大小。在业务上除了调查其利润与销售量外，更重要的是调查并购后原来有利的供应商及主要客户是否会流失，即原来的商业关系是否因与目标企业关系密切，并购后则不易维持原有关系。

D、财务状况审查

财务状况审查的目的在于使并购方确定目标企业所提供的财务报表，是否公允地表达该企业的财务状况。尤其在审查过程中，若发现对方财务报表有误，可迫使卖方将财务报表作重大调整，而这会影响交易条件的协商。

审查目标企业财务报表的过程，常常会发现目标企业很多未披露的事项。例如，通过查核该企业的律师费支出并向律师发函证实，可能会发现未被揭露的法律诉讼案件。在进行一般的财务分析，如对各种周转率(如应收帐款周转率、存货周转率等)进行分析时，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入现象。

在对资产科目的审查方面，对于应收帐款应按其可收回的可能性大小，估计提取适当的坏帐准备；对存货则应注意有无提取足额的跌价、呆滞、损坏损失准备；对长期股权投资应注意所投资企业的财务状况；至于土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等)的价值评估，可依双方事先协商同意的评估方式作调整。

在负债方面，对于未列示或列示不足的负债，应于调整。若有些负债早已到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题，以及额外利息的支付。应交税款除帐上所列示的以外，买方应与卖方确定在交割前经营上所发生的额外税负，卖方应自行负责过去漏报税负而在未来发生的补税、罚金和利息的支付。此外，买方应尽可能查明任何未记录的负债，进而买方可要求卖方开立证明，保证若有未列负债出现应自行负责。

E、市场营销

市场营销是任何企业都不能忽视的方面，作为企业自身价值链的一个关键环节，它往往成为左右企业发展战略能否成功的决定性因素之一。因此，在并购审查过程中，应较全面的取得并分析目标企业以下各种产品和营销因素的信息：

⑴主要产品和新产品开发的介绍；⑵年度和日销售记录；⑶主要顾客；⑷营销和销售组织，包括专门的赔偿安排；⑸销售计划和预测方法；⑹广告和促销的费用及方法；⑺分销渠道和战略；⑻顾客的满意情况和购买力；⑼主要竞争对手的市场占有率；⑽产品生命周期和技术水平；⑾定价策略；⑿竞争战略；⒀新产品开发。

对目标企业的审查与分析涉及收集公司产业结构、营销方式、制造与分配方式、财务报告系统和内部控制、劳资关系、公司财务报表、会计资料和税收、研发计划、工艺部门的报告要求、国际业务、法律问题等方面的信息，数量庞大，内容繁杂。以上仅仅是应当注意的共同问题。企业在运用以上模型时，需要根据对目标企业的了解和并购的目的，对具体审查分析内容进行选择，灵活加以运用。

中远置业买壳登陆案例剖析

1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限企业（以下称中远置业）以协议方式受让了上海众城实业股份有限企业(以下简称众城实业)总股本28.7%的发起人法人股，成为该上市企业的第一大股东。这是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国有企业利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。

双方基本情况

中远置业是中远集团于1997年3月27日才成立的大型控股企业。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输企业为核心的企业，在国家56家特大型国有集团企业中排名第五。中远集团的集装箱箱位总量居世界第四位。

上海众城实业股份有限企业是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，1993年4月7日其股票在上海证券交易所挂牌上市，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。由于 1994年以来我国房地产业不景气，众城经营业绩连续大幅度滑坡。

选择目标企业的思考

首先，中远置业根据自己并购动机与自身现状，制定出适合自身的目标企业的标准：行业相同或互补。由于行业相同或相近，企业之间易于融合，并购操作相对简单易行。并购后企业一般不需要作过大的调整和改造。而且如果行业互补，相关的产、供、销环节

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