本报记者 方璐 叶碧华 北京、广州报道

7月26日，国美电器控股有限公司（0493.HK）对外宣布，拟收购控股股东全资拥有的艺伟发展有限公司（“目标公司”）的全部发行股本，即控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入上市公司，交易总对价为112.68亿港元。

本次交易最终完成后，国美创始人黄光裕及一致行动人的持股比例将增至55.34%。

“近年来，上市公司与大股东一直在谈判，但直到大中可以正式走法律程序时，很多法律层面问题已经可以解决掉后才形成通道口，促使此交易的完成。”7月27日，国美电器首席财务官方巍如是解释此时提出收购艺伟发展的原因。

113亿元收购非上市资产

7月27日，国美电器高层在北京召开就此次收购事项说明会，到会的国美电器首席财务官方巍透露，关于将非上市零售网络和供应链资产注入上市公司一事，“母集团也有此意，控股股东比较积极”，收购之后，将令国美电器在竞争对手面前更具优势，尤其是增添1.2亿会员资源，后续对用户体验的提升以及对公司、中小股东都具有意义。

而随着国美收购艺伟发展，一直颇为神秘的国美非上市资产情况也被首度曝光。据公告显示，截至今年3月底，艺伟发展在中国181个城市拥有578家门店，去年该公司录得收入209.92亿元，综合毛利39.55亿元。

目前，上市公司国美电器拥有门店数1136家，若加上非上市部分，那么整个集团共拥有门店1714家。

此次交易总对价由现金、新股和认股权证组成，其中包括现金22亿港元、以每股1.39港元的价格配发和发行62亿新股份，以及配发和发行的25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。

据记者了解，国美非上市资产一直受上市公司托管，就连管理团队基本上都是同一班人，只是在业绩考核的时候把非上市部分算上，因此，对于这次资产注入，国美内部管理普遍不受影响。

国美表示，目标公司于完成后将成为集团的全资附属公司，集团和目标公司之间的管理协议及采购服务协议将自行终止从而减少关联交易，进而简化集团的企业管治。与此同时，集团将受惠于更有利的融资条款及资本结构优化所带来的利息开支节省以及税收优惠政策等。

掘金二三线城市

国美高层多次强调，此次整合位于国家经济产业扶持带和增长潜力巨大的二三级市场网络，实现全国性网络布局，将打造国美经营能力持续提升的红利中心。27日当天，国美副总裁何阳青对21世纪经济报道记者说，二三线市场在整个网络不够完整的情况下，如果通过电子商务去覆盖，实际上企业物流成本会降低，也就是说如果把店开多了，成本其实反而会降低，也更容易形成O2O的模式，现在实体店少所以形成不了O2O。