全国人大常委会法制工作委员会： 
　　你委发来的《中华人民共和国证券法（修订草案）》及说明（以下简称草案）收悉。经研究，我社对该草案提出意见如下： 
　　一、草案引入了证券发行上市保荐制度，但未对保荐机构能否同时担任承销人作明确规定。为确保保荐制度的健康运行，建议规定发行人的保荐机构不能同时承销该发行人的证券。 
　　二、草案第三十四条规定，依法公开发行的股票，“不申请上市交易的，可以在证券交易所或者经国务院批准的其他证券交易场所转让”，但草案并未明确交易规则，也未授权相关机构制定规则。建议在其后增加“转让办法由国务院规定”。 
　　三、草案第九十三条对证券交易所法律地位的规定过于笼统，建议明确其为何种法人。 
　　四、草案第九十六条第二款规定“实行会员制的证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其积累分配给会员”。从表述上理解，还应存在不实行会员制的证券交易所，那么其积累归谁所有？另外，已退出的会员在交易所解散时是否有权要求分配积累？建议对以上问题有所明确。 
　　五、草案第一百一十九条第一款规定了证券公司注册资本的最低限额，而第二款又授权国务院证券监督管理机构可以对注册资本最低限额进行调整。由于第一款就是法定最低限额，如果允许有关机构可以对其调整的话，就失去该法律条文的实际意义。建议删除第二款规定。 
　　六、草案第一百四十六条只规定了“证券公司清算时，应当优先偿付挪用的客户资产”，但对该优先权的效力及于什么范围、与其他法定的优先受偿权利相互间顺序如何并未作具体规定。为避免今后在法律适用中出现争议，建议草案作进一步明确规定。 
　　以上意见仅供参考。 
　　 
　　 
 
              　　二○○五年五月二十五日