尊敬的上级政府：

　　我们是原国有香花岭锡矿破产后按国家政策一次性安置的下岗职工，也是改制后香花岭锡业有限责任公司的原始出资人。現上书就公司原董事长蒋进光与西部矿业原董事长毛小兵等人共谋，挪用公款于2006年5月打着与西部矿业有限责任公司合作的幌子与原董事长毛小兵签订香锡公司原始出资人所持70%原始股份转让协议一事，向上级领导反映，根据《公司法》第五十二条认为，该项协议属非法无效合同，应予废止。我们的理由如下:

　　一，公司董事长蒋进光与毛小兵共谋，挪用西部矿业有限责任公司巨额资金，侵吞下岗工人股权，转手倒卖非法谋取暴利。二.此协议是在原始出资人不知情或不充分知情的情形下，由几个股权代理人超越授权范围，违背原始出资人真实意愿，自作主张签订的，是明显的非法越位侵权行为。香矿政策性破产后，国家用包括矿藏资源在内的有效资产安置职工再就业，这些有效资产均等量化后，由1280名一次性安置职工按5%~10%极其优惠的价格出资购买后，重组了香锡公司，由此实现了矿产重组的平稳过渡。正因如此，人们在感激国家优惠安置政策的同时，无不倍加珍惜各自所持的公司原始股份，将其视为后半生工作和生活的最后依托。而公司原董事长蒋进光等人，置公司原始出资人的根本利益和重大关切于不顾，仅从个人利益和小集团利益出发，在涉及公司原始出资人资产处置这样的重大事项时，违背股权委托代理的相关限制前提条件，不召开出资人会议表决，在原始出资人不知情或不充分知情的情况下，仅在几个股权代理人之间商量了事，与人共谋假借西部矿业之名签订原始出资人所持70%股份的转让协议，这违背了公司法.公司章程(当时适应03年版)和股权代理的相关约定，属非法越权行为。除此之外，此次股权转让未实行公开的招.拍.挂，而是采用事先限定目标公司的转让方式，这种近乎私相授受的违规操作过程，其存在非法的利益输送情形。按法律原则，程序上的不合法，即相关法律行为的整体不合法。

　　三.假借西部矿业名义与香锡公司签订股权转让协议存在明显的欺诈行为，香锡公司领导在公司内部进行股权转让宣传时，也存在明显对出资人的误导。

　　西部矿业原董事长毛小兵及其管理团队部份成员在协议签订前的有关陈述中，将该股权转让协议的订立界定为联大靠强.做强做大的“战略合作”，在天花乱坠地吹嘘西部矿业强大的经济实力和品牌价值的同时，也为战略合作之后的香锡公司描绘了一幅美妙无穷的宏图美景。从集团公司向香锡公司战略投资到香锡公司管理.技术人才的使用安排.员工工资收入高于当地或邻近地区同行业水平等，而最诱人的恐怕还是将香锡公司打造成西部矿业集团向湖南乃至整个中南地区拓展有色版图的战略平台！而实际的情形却让人大失所望:西部矿业用超低价格得到香锡公司66.0625%股权后，不久便假借建立稀贵金属板块之名，行倒卖香锡公司股份之实，让刚收购来的香锡公司低价股实现了向市场价值的回归(当时卖了一半，另一半仍作为控股稀贵公司的本钱)，完成了其擅长的通过资本运作以获取暴利的过程。近年，干脆又把所持香锡公司股权的另一半也全倒卖了，真是痛快淋漓，完全忘却了与香锡公司战略合作的初心！而那些诸多的具体承诺更是泥牛入海，杳无音信！由此可见，西部矿业在受让香锡公司股权的整个过程中，即存在明显的欺诈行为，又违背了起码的诚信原则。至于香锡公司原董事长蒋进光等人或以讹传讹，或添油加醋的所谓联大靠强之类蛊惑人心的宣传，更让人既心向往之，又心生疑端，事后更增添了一种彻底上当受骗的感觉。四.股权转让价款严重偏离原始股份的本身价值，协议标的对股权转让人显失公平。如前所述，公司原始出资人购买香矿折价处置后的有效资产入股重组香锡公司，原始出资额虽然很低(每股6500元)，但它代表的实际价值却是相当可观的，因为国家为了安置企业下岗职工，在处置国有资产作价时，仅仅是按资产净值的5%~10%折算的，这其中体現的是国家对政策性破产国有大中型有色矿山企业职工安置的高度重视和大力扶持。而作价的资产项目仅仅是部份有效的实物资产和流动资产，国家划拨给企业的25.19平方公里的矿产资源.国有土地使用权及采矿权等众多资源性资产和企业历经半个多世纪沉淀累积的无形资产均未作任何估价，而是由香锡公司依法低价承继形成了公司总资产的组成部份。这些优惠政策和举措都是国家给破产安置职工的关心和关怀，当然也是我们1280名破产安置职工赖以生存的命根子。即便要进行转让，也必须依据公平.公正.公开的原则和法定程序进行合法转让。香锡公司出资人70%的原始股转让价款只有区区（8000万）元(国有划拨土地.矿藏资源.无形资产均未评估作价)，而资产评估人员又是由西部矿业单方指派的，仅仅通过财务账本核定，根本没有进行现场核验，而财务账上的资产还是按破产处置接收时的折扣价款登记作账的。资产评估报告也从未向出资人公布，股权转让前所有者权益究竟是个什么状况，我们一直毫不知情。我们所持原始股份的70%就这样不明不白的被转让了！被转让的结果是:国家用于安置破产企业职工的优惠政策形成的公司巨额资产并未由我们1280名原始出资人依法享有，而是被西部矿业通过违法股权受让的形式侵吞了！这样的转让协议，这样低的转让价款，对我们原始出资人显失公平。综上所述，香锡公司与西部矿业所签股权转让协议从内容到程序均违背了国家有关法律的规定和精神，纯属非法无效合同，自签订之日起就是废纸一张，不具法律拘束力。我们强烈请求上级政府部门出面与西部矿业洽商废止协议的有关事宜，同时要求西部矿业并责成香锡公司协议签字当事人赔偿由此给出资人造成的伤害和损失，以彰显法律的尊严，维护下岗工人的合法权益。

　　香花岭锡业有限责任公司股东